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天马轴承集团股份有限公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司9

发布时间:2019-10-23 07:45:08
[摘要] 公司将在司法拍卖确定最终买受方及拍卖价格后,编制《天马轴承集团股份有限公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告书》并及时履行信息披露义务。依据《公司法》第七十二条和成都天马公司章程

股票代码:002122股票缩写:*st天马上市地点:深圳证券交易所

披露日期:2001年10月

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预提报告内容的真实性、准确性和完整性,并对本预提报告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人或连带法律责任。

公司负责人和会计工作负责人保证本预报财务会计报告真实、准确、完整。

本次司法拍卖由人民法院依法执行,不涉及中国证监会等政府机构对本次拍卖的任何决定或意见。因此,它不涉及或表明对公司股票价值或投资者收入的任何实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。

本次司法拍卖的买方和拍卖价格根据司法拍卖结果确定。拍卖结果不确定,提醒投资者注意投资风险。

公司董事会认为,成都天马是公司重要的长期股权投资资产,也是公司盈利能力强的主营业务。由于公司目前没有足够的资金偿还欠债权人浙江证券的债务,公司持有的目标资产被迫进入司法拍卖程序。公司董事会在尊重人民法院依法实施的法律行为的同时,也希望更多的传统轴承企业和与行业或业务相关的企业参与投标。如果是这样,将导致或可能导致最终交易价格尽可能提高,从而最终拍卖价格能够尽可能弥补公司欠债权人浙江证券的债务。

最终买家和拍卖价格通过司法拍卖确定后,公司将编制《天马轴承集团有限公司子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告》,并及时履行信息披露义务。

如果这次拍卖最终完成,公司将对其经营和收入的变化负责。投资者对此次拍卖产生的投资风险负责。

如果投资者对这份预先报告有任何疑问,他们应该咨询自己的投资顾问或其他专业顾问。

意译

在预先报告中,除非上下文另有要求,以下缩写具有以下含义:

提示重要事项

一、拍卖制度简介

此次拍卖的目标是该公司控股子公司成都天马的90%。

这次拍卖的买家仍不确定。在浙江省高级法院司法拍卖中,出价最高的是获得拍卖标的所有权的竞买人。

2017年3月19日和2017年6月19日,浙江何澄资产管理有限公司分别与杭州天马何澄投资合伙有限责任公司(有限合伙)签署了合伙企业产权转让协议和合伙企业产权转让协议补充协议,约定公司自实际缴纳合伙出资之日起36个月内无条件接受浙江何澄证券代表的资产管理计划持有的合伙企业有限责任合伙企业股份。

2018年5月10日,浙江证券向浙江省高级法院提起诉讼,就其与公司及徐茂栋的合伙企业产权股份转让纠纷申请财产保全。2018年5月14日,该公司作为遗嘱执行人,因其成都天马股权被浙江省高级法院宣布冻结。本案由浙江省高级法院审理,浙江民初第21号民事判决书(2018年)发布

公司拒绝接受浙江省高级法院(2018)浙江省人民共和国第21号民事判决,并向最高法院提起上诉。上诉过程中,公司与浙江证券达成和解,并于2019年6月28日签署协议。最高法院将最高人民法院第437号民事裁定函(2019年)送达公司,允许撤销诉讼。

由于本公司未能按照双方于2019年6月28日签署的协议履行对浙江证券的所有支付义务,浙江证券向浙江高等法院申请强制执行。

2019年9月18日,浙江省高级法院在人民法院诉讼资产网(网址:Https://www . rmfyszc . gov . cn/)上发布了《拍卖公告》。将于2019年10月18日12: 00至10月19日12: 00在浙江省高级法院淘宝网司法拍卖网络平台上举行公开拍卖(延期除外)。拍卖标的为公司持有的成都天马股权的90%,预计价格为14427.404亿元,起拍价为11541.922亿元,保证金为1亿元,增加10万元。

本次司法拍卖的最终买家和拍卖价格将由浙江省高级法院的最终司法拍卖结果决定。

二.此次拍卖是否构成关联交易仍不确定

此次司法拍卖的买家仍不确定。在浙江省高级法院司法拍卖中,出价最高的是获得拍卖标的所有权的竞买人。由于买方尚未确定,仍不确定这一重大资产司法拍卖最终是否会构成关联交易。

此外,需要注意的是,除拍卖标的外,成都天马10%的股份由霍尔果斯天马风险投资集团有限公司持有,持有公司148,413,061股,占公司总股本的12.49%,成为公司第二大股东。根据《公司法》第72条和《成都天马公司章程》第15条,霍尔果斯天马风险投资集团有限公司在本次司法拍卖中享有优先购买权。然而,根据拍卖公告,截至拍卖公告之日,目前没有优先购买权持有人,也没有优先购买权持有人向法院申请行使其权利。综上所述,如果最终公司的第二大股东霍尔果斯天马风险投资集团有限公司或其关联方参与投标,并通过行使优先购买权成为最终买方或最终买方,本次拍卖的资产将构成关联交易。

三.拍卖资产的评估

拍卖标的资产的拍卖起拍价以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。浙江中联姚鑫资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日,采用收益法和资产法对成都天马100%股权的价值进行了评估。2019年9月5日,浙联平保字〔2019〕158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖成都天马铁路轴承有限公司持有天马轴承集团有限公司90%股权的资产评估报告》(以下简称《评估报告》)。根据评估报告,截至2019年7月31日,成都天马全体股东权益在基准日价值为人民币16.03049亿元,浙江省高级法院评估涉及的标的资产价值为人民币14.427404亿元。

四.拍卖对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次拍卖是浙江省高级法院根据债权人浙江证券的申请,通过司法拍卖方式处置目标资产,并以处置收益清偿公司对债权人浙江证券的等额债务。它不涉及股票发行,也不会导致上市公司股权结构的变化。

(二)对上市公司业务的影响

如果标的资产最终通过司法拍卖处置,公司传统的轴承制造业务将被剥离,转变为机床制造、风险投资服务、互联网技术服务、图书分销等多种主营业务并存。

(三)对上市公司财务的影响

成都天马在拍卖后将不再纳入公司合并报表,也不再为公司贡献收入和利润,导致公司短期收入规模大幅下降,盈利能力减弱。此外,成都天马股权司法拍卖的最终交易价格可能会对公司业绩产生重大影响。截至2019年7月31日,成都天马归属于母公司的净资产为13.976862亿元(未经审计)。如果成都天马股权的司法拍卖以起拍价完成,公司实际损失为2.43463亿元。如果司法拍卖的交易价格高于起拍价,公司的损失将相应减少。如果最终司法处置价格低于当前确定的起始价格,将会给公司带来进一步的损失,导致公司的净利润和净资产之和进一步下降。

五、拍卖相关程序

此次司法拍卖源于债权人浙江证券申请执行,由浙江省高级法院依法执行。拍卖价格由人民法院根据人民法院委托的评估机构出具的评估报告确定。评估机构由人民法院通过抽签程序产生。鉴于浙江省高级法院对标的资产的司法拍卖程序尚未完成,司法拍卖的最终结果(包括最终买家和成交价格)尚未产生,公司将密切关注司法拍卖过程,及时披露信息披露义务,并提请投资者关注相关风险。

七、保护中小投资者权益的拍卖安排

本次拍卖中,上市公司将严格参照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》、《关于加强上市公司重组相关异常股票交易监管的暂行规定》等相关法律法规的要求,及时完整披露相关信息,切实履行信息披露的法律义务。向所有投资者公平披露可能对上市公司股票交易价格和本次拍卖进展产生较大影响的重大事件,并在司法拍卖最终完成并产生最终买方和交易价格后,及时披露《天马轴承集团有限公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告》。

重大风险警告

一、未来收入和净资产下降及上市公司盈利能力弱化的风险

截至2019年6月30日,成都天马的总资产、净资产和营业收入分别为1864821元、1717546元和475555元,分别占公司2019年上半年总资产、净资产和营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上半年净利润为5,643,900元,而该公司2019年上半年合计净利润为-271,245元(2019年相关数据未经审计)。

成都天马股权司法拍卖后,该公司传统轴承制造业务将被剥离。成都天马将不再列入公司合并报表,也不再向上市公司贡献收入和利润,导致公司短期收入规模大幅下降,盈利能力减弱。此外,成都天马股权司法拍卖的最终成交价格对公司的业绩有重大影响。如果最终司法处置价格低于当前确定的起始价格,将会给公司带来进一步的损失,导致公司净利润和净资产进一步下降。

二,商业价值的影响

本次司法拍卖标的成都天马轴承(成都天马轴承)是业内知名品牌,拥有核心技术专利和高市场份额,这可能会导致该公司拍卖后的商业价值下降。

三.股票价格波动风险

股票市场可能带来投资回报,但同时也存在投资风险,主要表现在股票价格的大幅波动。投资者应关注公司利润水平、国家宏观经济政策、股票市场供给水平和投资者心理预期等诸多因素的影响。在此期间,上市公司股票的价格波动是正常的。提醒投资者注意投资风险,做出正确的投资判断。

四.运营风险

拍卖完成后,公司的资产规模和经营规模将会下降,上市公司的综合竞争力将会受到一定程度的影响,具有一定的经营风险。

拍卖完成后或在拍卖过程的同时,如果拍卖标的的最终成交价格或预期成交价格不足以清偿公司对债权人浙江证券的债务,则浙江证券有可能向浙江高等法院执行公司申请拍卖标的以外的其他资产。

V.触发提款风险警告的风险

该公司因涉嫌违反信息披露法律法规被中国证监会立案。如果公司有重大违法行为,深交所可以对公司股票进行退市和暂停上市的风险警示。截至本报告披露日,公司已收到《中国证监会行政处罚和市场禁止令预先通知》,但尚未收到最终行政处罚和市场禁止令处罚处置决定。

本公司2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为3.01亿元,主要是由于本公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、减值准备及贷款利息。上述事项预计将继续对公司2019年业绩产生较大不利影响,公司继续经营的能力存在重大不确定性。如果公司不能在2019年将亏损转化为利润,公司将连续两年亏损。根据深交所的股票上市规则,公司股票将触发退市风险预警的实施。

第一节司法拍卖概述

一、司法拍卖的背景

2018年5月7日,浙江证券向本公司发出《关于立即支付全部转让价格的通知》。由于本公司及其实际控制人徐茂栋受到中国证监会的调查,浙江证券要求本公司于2018年5月9日前向本公司支付合伙财产股份转让价款,共计人民币1,173,801,344元。2018年5月11日,公司董事会收到该函。

2018年5月10日,浙江证券向浙江省高级法院提起诉讼,就其与公司及徐茂栋的合伙企业产权股份转让纠纷申请财产保全。

2018年5月11日,浙江省高级法院宣布冻结该公司持有的成都天马90%的股权(出资5.4亿元)。

2018年5月21日,浙江省高级法院向本公司送达(2018)浙江民初第21号民事判决书。根据裁决书,浙江省高级法院作出如下裁定:查封、冻结被申请人天马轴承集团有限公司、徐茂栋、周舫、北京星河世界集团有限公司、喀什星河风险投资有限公司、上海瑞智资产管理合伙(有限合伙)、霍尔果斯微创之星风险投资有限公司、喀什何澄基石风险投资有限公司、杭州天马何澄投资合伙(有限合伙)的银行存款1,173,801,344元或其他资产。

2018年5月28日,公司收到浙江省高级法院(2018)浙民初字第21号《应诉通知书》及相应的民事诉状等相关法律文件。

2018年11月20日,浙江省高级法院在浙江省高级法院第18庭就浙江民初(2018)号、第21号案件合伙财产股份转让纠纷举行听证会。

2019年1月29日,浙江省高级法院发布(2018)浙民初第21号民事判决,裁定公司应向浙江证券支付转让价款1,173,801,344元,并支付违约金(从2018年5月10日至判决确定的计算日的转让价款1,173,801,344元中扣除42,785,152元),浙江证券的权利为

2019年2月17日,公司就(2018)浙民初第21号民事判决向浙江省最高法院提起上诉。在最高法院听证会上,公司与浙江证券达成和解,并于2019年6月28日签署协议。2019年7月16日,公司收到最高法院(2019)最高法民宗437号《民事判决书》,允许撤销诉讼。

由于资金不足等原因,公司未能按照双方于2019年6月28日签署的协议履行对浙江证券的全部还款义务。因此,浙江证券根据(2018)浙民初21号民事判决向浙江省高级法院申请强制执行,浙江省高级法院向本公司发出(2019)浙政发19号通知,并将其交付本公司。公司收到《实施通知》后,未能在规定期限内全面履行义务。由于浙江证券已向浙江省高级法院申请查封该公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%的股份(出资额为5.4亿元),浙江省高级法院于2019年8月12日发布(2019)浙法委评估公告第10号,对该公司持有成都天马铁路轴承有限公司的股份进行评估..

委托评估机构浙江中联姚鑫资产评估有限公司于2019年9月5日接受浙江省高级法院的委托,对该公司在成都天马的股权进行评估,并出具了《资产评估报告》(浙联评报字〔2019〕158号)。根据《资产评估报告》,截至评估基准日2019年7月31日,成都天马全体股东权益基准日价值为16030.49亿元,浙江省高级法院评估涉及的标的资产价值为14427.404亿元。

二.司法拍卖的目的

目前,该公司有大量的诉讼和债务。该公司无法偿还浙江证券的巨额债务。尽管公司与债权人浙江证券进行了多次谈判,但双方未能就债务延期和分期付款达成协议。浙江证券申请强制执行,浙江高等法院计划通过司法拍卖处置标的资产。

基于上述债务和诉讼事实以及公司目前的财务状况,本次司法拍卖导致的标的资产处置是公司债权人向人民法院申请执行有效司法判决文件的合法行为。这不是公司自己的意愿,也不能被公司的主观意愿所控制和阻止。因此,拍卖公司没有主观目的。然而,客观上,拍卖价格被用来清偿债权人的巨额债务,这不仅对公司的主要业务结构和合并报表的范围产生重大影响,而且改善了公司的资产负债结构,降低了公司的债务水平和财务支出。

三、司法拍卖计划概述

买方

这次拍卖的买家仍不确定。在浙江省高级法院司法拍卖中,获得最高竞价拍卖标的所有权的是竞买人。

(2)拍卖标的

此次拍卖的主题是该公司在成都天马90%的股份。

(3)定价原则和拍卖价格

拍卖标的资产的拍卖起拍价以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。浙江中联姚鑫资产评估有限公司采用收益法和资产法对成都天马100%股权价值进行了评估,并于2019年9月5日出具了《评估报告》。根据评估报告,截至评估基准日2019年7月31日,成都天马股东权益在基准日的总价值为16.030449亿元,浙江省高级法院评估涉及的标的资产价值为14.4274亿元,起拍价为11.54192亿元。

(4)拍卖方式

拍卖方式是浙江省高级法院拟通过司法拍卖公开处置公司持有的目标资产。拍卖公司持有的目标资产后,拍卖所得将用于清偿公司对浙江证券的同等债务。

四.此次司法拍卖对上市公司的影响

(三)对上市公司主要财务指标的影响



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